Contratto di Licenza Software

Le sottoscritte RATIONAL PRODUCTION S.R.L. (C.F. e P. IVA 02662870167), con sede legale in (24061) Albano S. Alessandro (BG), Via L. Galvani, n. 7/H, Italia, in persona del legale rappresentante pro-tempore Alberto Bucchioni di seguito denominata “Licenziante” e/o “RP”, E il Licenziatario, così come identificato nella sottoscrizione del presente contratto, insieme collettivamente denominate anche le “Parti”

PREMESSO CHE

  1. il Licenziante è uno dei leader del settore nella progettazione, produzione e commercializzazione di carrelli termorefrigerati per la distribuzione di pasti su vassoi (di seguito, “Prodotti”);
  2. sulla base del know-how sviluppato da RP in molti anni di studio e di attività nel settore e, in particolare, sui Prodotti, il Licenziante ha creato, sviluppato ed è esclusivo proprietario di un software che consente la programmazione e il controllo da remoto di vari parametri relativi ai Prodotti, quali ad esempio lo spegnimento e l’accensione del carrello a distanza, il controllo delle sue funzionalità, i tempi di utilizzo etc (di seguito, il “Software RP”);
  3. il Licenziante ha inoltre ideato e sviluppato, avvalendosi delle funzionalità del Software RP, un servizio integrato di hardware e software per monitorare a distanza i valori misurati dai Prodotti e per conservare i dati riguardanti l’utilizzo del carrello (dati di programma di riscaldamento/raffreddamento, orari di utilizzo, allarmi di malfunzionamento, temperature delle sonde, eventuali misure adottate dagli operatori) attraverso collegamenti tramite ordinari sistemi informatici (di seguito, collettivamente, il “Servizio Reporting”);
  4. il Licenziatario - direttamente o tramite uno dei distributori autorizzati di RP (di seguito, “Distributore”) - è un professionista (non rientrante nella categoria dei cosiddetti “consumatori”) o comunque è un soggetto pubblico o privato che ha acquistato i Prodotti per scopi professionali ed intende avvalersi del “Servizio Reporting”;
  5. al fine di usufruire del Servizio Reporting sui Prodotti tramite il Software RP, il Licenziatario deve registrarsi e scambiare informazioni tramite la creazione di un suo account personale sul sito web gestito dal Licenziante: www.rationalproduction.com (di seguito, “Sito web”);
  6. ad eccezione dei dati di registrazione del Licenziatario, il Servizio Reporting non implica alcun tipo di scambio o conservazione di dati sensibili del Licenziatario, ma riporta dati che riguardano il solo monitoraggio del funzionamento dei Prodotti;
  7. fermo restando quanto sopra, e restando inteso che le Premesse e gli Allegati costituiscono parte integrante ed essenziale del presente Contratto, le Parti

CONVENGONO E STIPULANO QUANTO SEGUE:

1. DEFINIZIONI

1.1 Nel presente Contratto, le espressioni che iniziano con lettere maiuscole hanno il significato specificatamente attribuito loro di seguito, salvo che il contesto non richieda un diverso significato, e fermo restando che i termini definiti al singolare includono il plurale e viceversa.

  • “Corrispettivo aggiuntivo” indica la somma ulteriore dovuta al Licenziante nel caso in cui il Licenziatario richieda oltre 2 installazioni di Prodotti.
  • “Assistenza post-installazione” indica l’assistenza post-installazione fornita dal Licenziante al Licenziatario (in remoto o tramite il proprio Distributore) sul Software RP.
  • “Ore di assistenza post-installazione” indica il numero massimo complessivo di ore pari a 8 di assistenza post-installazione, che le Parti concordano essere sufficienti per assistere il Licenziatario per una buona conoscenza del funzionamento del Software RP e del Servizio Reporting e che il Licenziante si impegna a fornire al Licenziatario.
  • “Contratto” indica il presente Contratto e i suoi Allegati, come di volta in volta modificati per iscritto dalle Parti.
  • “Informazioni riservate” indica qualsiasi dato tecnico e/o informazione tecnica relativa al Software RP e/o ai Prodotti, qualsiasi informazione relativa all'attività o agli affari del Licenziante, incluse le informazioni relative a clienti, fornitori, distributori, consulenti, appaltatori indipendenti o dipendenti, listini prezzi e politiche di prezzo, ricerche di mercato, strategie di marketing, vendita e distribuzione, tecniche di produzione, processi e metodi commerciali, progetti e proposte in corso, nuovi piani e iniziative commerciali, progetti di ricerca e sviluppo, invenzioni, scoperte, idee, tecnologie, segreti commerciali, know-how, modelli, marchi, nomi, miglioramenti, disegni industriali, opere d'autore e altra Proprietà Intellettuale (come definita di seguito), dispositivi, campioni, piani, specifiche tecniche, fotografie e immagini digitali, software e programmazione informatica, tutte le altre informazioni e materiali riservati relativi alle attività o agli affari del Licenziante, sia in forma verbale, scritta, grafica, elettronica o in qualsiasi altra forma e indipendentemente dal fatto che siano stati ideati, sviluppati o preparati in tutto o in parte dal Licenziante.
  • “Contenuti” indica il Software RP, il Servizio Reporting, le relative applicazioni informatiche, le informazioni, i dati, le fotografie, la grafica, i video, gli stili, la musica, i suoni, le immagini, le illustrazioni, i disegni, le icone e qualsiasi altro contenuto disponibile sul Sito Web, che il Licenziatario riconosce siano di proprietà esclusiva del Licenziante.
  • “Installazione cloud” indica l'installazione del Software RP su cloud, eseguita dai tecnici di RP.
  • “Distributore” ha il significato indicato nelle premesse del presente Contratto.
  • “Data di entrata in vigore” è la data di decorrenza dell’efficacia del presente Contratto, come meglio indicato all’articolo 16.
  • “Periodo di licenza” indica il periodo di validità ed efficacia della Licenza, corrispondente al periodo “di vita” dei Prodotti in buono stato manutentivo su cui è stato istallato il Software RP, che comunque non potrà superare i 10 anni dalla Data di entrata in vigore.
  • “Corrispettivo” indicata il compenso dovuto per la Licenza, che il Licenziatario si impegna a pagare al Licenziante.
  • “Evento di forza maggiore” indica, a titolo esemplificativo, incendi, inondazioni, terremoti, pandemie, eventi naturali o cause di forza maggiore, malfunzionamenti attribuibili al fornitore di componenti di terzi, da cui dipende la funzionalità del Software RP (ad esempio, ma non solo, il fornitore di servizi Microsoft), interruzioni dell’energia elettrica o interruzioni o blocchi delle reti informatiche per qualunque motivo, atti di guerra, atti di terrorismo, scioperi, conformità a leggi, regolamenti o ordinanze di autorità governative o qualsiasi altra causa simile al di fuori del ragionevole controllo delle Parti.
  • “Assistenza all'installazione” indica l’assistenza tecnica nel processo di installazione del Software RP che il Licenziante si impegna a fornire al Licenziatario, in modalità “da remoto” o tramite il proprio Distributore.
  • “Ore di assistenza all'installazione” ha il significato indicato nell'articolo 5.1.2 del presente Contratto.
  • “Kit di installazione” indica le chiavi di licenza, la chiavetta USB e qualsiasi altro componente o informazione necessaria per l'installazione e l'uso del Software RP, che il Licenziante consegnerà al Licenziatario.
  • “Proprietà intellettuale” indica (a) invenzioni (brevettabili o non brevettabili e indipendentemente dal fatto che siano state realizzate o meno), miglioramenti alle stesse, brevetti, domande di brevetto e divulgazioni di brevetti; (b) marchi commerciali, marchi di servizio, immagini commerciali, loghi, nomi commerciali e denominazioni sociali, insieme alle traduzioni, agli adattamenti, alle derivazioni e alle combinazioni degli stessi, compreso l'avviamento ad essi associato, nonché le domande, le registrazioni e i rinnovi ad essi relativi, indipendentemente dal fatto che siano registrati o meno; (c) opere protette da copyright, diritti d'autore e relative domande, registrazioni e rinnovi; (d) segreti commerciali e informazioni commerciali riservate (comprese idee, ricerca e sviluppo, know-how, formule, composizioni, processi e tecniche di fabbricazione e produzione, dati tecnici, progetti (e) software per computer (compresi i dati del Software Reporting e la relativa documentazione); (f) altri diritti di proprietà intellettuale; e (g) copie e supporti (in qualsiasi forma) di quanto sopra.
  • “Licenza” ha il significato indicato nell'articolo 2.1 del presente Contratto.
  • “Durata della licenza” ha il significato indicato nell'articolo 16 del presente Contratto.
  • “R&W del Licenziatario” ha il significato indicato nell'articolo 14.1 del presente Contratto.
  • “R&W del Licenziante” ha il significato indicato nell'articolo 13.1 del presente Contratto.
  • “Dati dei Prodotti del Licenziatario” indica i dati e le informazioni relative all'utilizzo da parte del Licenziatario del Software RP e dei Prodotti che sono riportati nel Software Reporting che il Licenziante avrà il diritto di raccogliere e conservare.
  • “Restrizioni della licenza” ha il significato indicato nell'articolo 2.3 del presente Contratto.
  • “Prodotti” ha il significato indicato nella Premessa (i) del presente Contratto.
  • “Software RP” ha il significato indicato nella Premessa (ii) del presente Contratto.
  • “Software Reporting”: l’attività di catalogazione dei dati raccolti dal Software RP che il Licenziatario utilizzerà per i propri fini e che il Licenziante potrà utilizzare per finalità statistiche, per apportare migliorie ai propri prodotti e per qualsiasi altro tipo di utilizzo lecito nell’ambito della propria attività industriale.
  • “Terza parte” indica qualsiasi entità (persona fisica o giuridica) diversa da una Parte.
  • “Installazione del server” indica l'installazione del Software RP sul server del Licenziatario, eseguita dai tecnici di RP.
  • “Sospensioni tecniche” indica le sospensioni temporanee della possibilità di utilizzare il Software RP e di ottenere il Software Reporting per il Licenziatario, a causa di attività di manutenzione del Licenziante.
  • “Sito web” ha il significato indicato nella Premessa (v) del presente Contratto.

2. AMBITO DI APPLICAZIONE DEL CONTRATTO E RESTRIZIONI

2.1 In base ai termini e alle condizioni del presente Contratto, il Licenziante concede al Licenziatario - che accetta - una licenza a titolo oneroso, non esclusiva, non cedibile in sublicenza e non trasferibile, per l'utilizzo del Software RP e del Software Reporting durante il Periodo di Licenza (di seguito, “Licenza”).

2.2 La Licenza può essere concessa al Licenziatario sulla base delle seguenti due opzioni:

  1. “Communicator Basic”, in tale forma non sono previste le funzionalità di controllo e monitoraggio da remoto, e quindi è escluso il Software Reporting, e i dati di utilizzo e funzionamento del/dei Prodotti sono raccolti in un archivio del Licenziatario tramite scarico dei dati stessi con chiavetta USB da parte di un operatore del Licenziatario.
  2. “Communicator Premium”, in tale ipotesi è operativa la funzionalità di controllo e monitoraggio da remoto tramite Cloud con connessione ai Prodotti tramite modulo Wifi o cavo di rete Ethernet RJ45 e funzione di Software Reporting.

2.3 Le Parti riconoscono e concordano che il Licenziante manterrà tutti i diritti, titoli e interessi (inclusi tutti i diritti di proprietà intellettuale RP) sul Software RP, sul Software Reporting e su qualsiasi suo componente (tangibile o intangibile), inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il codice sorgente del Software RP, le idee sottostanti, gli algoritmi, l'app, i formati dei file e qualsiasi altro elemento correlato al Software RP e al Software Reporting.

2.4 Salvo espressa autorizzazione scritta del Licenziante, il Licenziatario non potrà:

  1. riprodurre, modificare, adattare, copiare o creare opere derivate dal Software RP o dalle modalità Software Reporting o da qualsiasi parte dello stesso;
  2. noleggiare, concedere in leasing, distribuire, vendere, concedere in sublicenza, trasferire o fornire l'accesso al Software RP o dal Software Reporting a terzi;
  3. utilizzare il Software RP o il Software Reporting a beneficio di terzi;
  4. incorporare il Software RP o il Software Reporting in un prodotto o servizio diverso dai Prodotti;
  5. interferire con qualsiasi meccanismo di chiave di licenza nel Software RP o nel Software Reporting o eludere in altro modo il meccanismo nel Software RP destinato a limitare l'uso del Software RP e del Software Reporting;
  6. decodificare, disassemblare, decompilare, tradurre il Software RP (o qualsiasi suo componente) o cercare in altro modo di ottenere o ricavare il codice sorgente, le idee sottostanti, gli algoritmi, i formati di file del Software RP e del Software Reporting;
  7. rimuovere o oscurare qualsiasi avviso in relazione ai diritti di proprietà intellettuale di RP o altri avvisi in relazione ai diritti esclusivi di RP contenuti nel Software RP;
  8. utilizzare il Software RP o il Software Reporting per analisi competitive o per realizzare prodotti simili e/o competitivi rispetto al Software RP e al Software Reporting o ai Prodotti;
  9. diffondere pubblicamente informazioni relative alle prestazioni del Software RP o del Software Reporting o dei Prodotti;
  10. incoraggiare o assistere terzi a compiere una delle azioni sopra indicate;

(di seguito, collettivamente, “Restrizioni della licenza”)

3. INSTALLAZIONE DEL SOFTWARE RP

3.1 Il Licenziatario sceglie una tra le seguenti modalità di installazione del Software RP:

A. Installazione su server locale - disponibile solo con la variante “Communicator Premium”:

Il Licenziatario prende atto che l'installazione del Software RP sul proprio server locale (di seguito, “Installazione su server”) sarà effettuata da un tecnico di RP con le modalità, nei termini e alle condizioni commerciali già definite sulla base delle richieste del cliente e dell’impianto tecnologico messo a disposizione dal cliente stesso.

Il Licenziatario riconosce, accetta e acconsente che, con l’Installazione sul server:

  1. tutte le attività relative o connesse alla manutenzione e/o alla gestione dell'infrastruttura del server e/o al backup dei dati saranno di esclusiva responsabilità del Licenziatario (senza alcuna responsabilità o costo attribuibile al Licenziante);
  2. tutte le attività relative o connesse all'indirizzamento dell'app mobile e/o dell'app web del Software RP verso gli indirizzi IP del server interno del Licenziatario, compresa la gestione delle porte firewall o di qualsiasi VPN, saranno di esclusiva responsabilità del Licenziatario (senza alcuna responsabilità o costo attribuibile al Licenziante).

B. Installazione in modalità Cloud - disponibile solo con le varianti Communicator Basic e Communicator Premium.

Il Licenziatario prende atto che tale tipologia di installazione prevede che i dati siano salvati su un server esterno che il Licenziante noleggia presso Microsoft Azure e che l'installazione del Software RP su cloud (di seguito, “Installazione Cloud”) sarà effettuata da un tecnico di RP.

  1. Il Licenziatario sceglierà inoltre le versioni del Software RP che saranno concesse in licenza tra le seguenti due versioni:

(i) Communicator Basic o(ii) Communicator Premium.

4. CORRISPETTIVO DI LICENZA E CONSEGNA

4.1 Corrispettivo:

4.1.1 A titolo di corrispettivo per la Licenza, il Licenziatario versa al Licenziante in un’unica soluzione l’importo già concordato tra le Parti (di seguito, “Corrispettivo”). Il Corrispettivo è dovuto una sola volta, per la durata della Licenza, con le modalità e le restrizioni specificate nel presente contratto.

4.1.2 Il Licenziatario riconosce e accetta che la Licenza consentirà di installare e registrare fino a un numero massimo di unità di Prodotti pari a quello che è stato concordato con RP . Nel caso in cui il Licenziatario abbia necessità di richiedere e registrare ulteriori unità di Prodotti, dovrà pagare al Licenziante un corrispettivo aggiuntivo (di seguito, “Corrispettivo aggiuntivo”) che sarà determinato da RP a seconda del caso specifico, per ogni ulteriore lavoro di installazione (o collegamento) per ulteriori carrelli venduti da collegare, o per nuovi ospedali da collegare allo stesso sistema.

4.1.3 Tutti gli importi dovuti dal Licenziatario ai sensi del presente Contratto saranno soggetti all’IVA nella misura di legge.

4.1.4 Il Licenziatario riconosce e concorda che il Corrispettivo copre esclusivamente i seguenti servizi: (a) Licenza; (b) Ore di assistenza all’installazione; (c) Ore di Assistenza Post-Installazione; e (d) Aggiornamenti e modifiche del Software RP eventualmente effettuati ai sensi dell'articolo 7, se eseguiti durante il Periodo di licenza.

4.1.5 Il Licenziatario si impegna a pagare per intero il Corrispettivo al Licenziante secondo le modalità concordate con RP.

4.1.6. Il Licenziatario accetta che per tutti gli importi da lui dovuti ai sensi del presente Contratto e non pagati, saranno applicati gli interessi di mora previsti dal Decreto Legislativo n. 231/2002 e successive modifiche.

4.2 Consegna:

4.2.1 Ove applicabile, il Licenziante consegnerà al Licenziatario le chiavi di licenza, l'USB e qualsiasi altro componente o informazione necessaria per l'installazione e l'uso del Software RP (di seguito, “Kit di installazione”) entro e non oltre 30 giorni dal ricevimento del pagamento integrale del Corrispettivo e dal ricevimento di tutte le informazioni necessarie all’installazione.

5. ASSISTENZA TECNICA

5.1 Assistenza all'installazione:

5.1.1 Il Licenziatario prende atto che il Licenziante, previo pagamento del Corrispettivo dovuto, fornirà l’assistenza necessaria al processo di installazione del Software RP (di seguito, “Assistenza all'installazione”).

5.1.2 Il Licenziante si impegna a fornire al Licenziatario fino a un numero massimo complessivo di ore pari a 10 di Assistenza all'installazione, da remoto, che le Parti concordano formalmente essere sufficienti per assistere adeguatamente il Licenziatario in ogni problematica relativa all'installazione del Software RP (di seguito, “Ore di assistenza all'installazione”). Il corrispettivo dovuto al Licenziante per le Ore di assistenza all'installazione oltre a quelle sopra indicate, sarà concordato di volta in volta, pattuendo una tariffa oraria.

5.1.3 Qualora il Licenziatario richieda al Licenziante ore aggiuntive di Assistenza all'Installazione, il Licenziante (a sua discrezione) potrà decidere di fornire tale Assistenza all'Installazione aggiuntiva, a condizione che il Licenziatario corrisponda al Licenziante un costo aggiuntivo, nella misura concordata tra le Parti, per ogni ora aggiuntiva di Assistenza all'Installazione.

5.2 Assistenza post - Installazione:

5.2.1 Previo pagamento integrale del Corrispettivo, il Licenziante si impegna a fornire al Licenziatario (in remoto o tramite il proprio Distributore) un'assistenza post-installazione sul Software RP (di seguito, “Assistenza post-installazione”); tale assistenza sarà erogata per una durata che non ecceda 24 mesi dalla data di installazione del Software RP.

5.2.2 Il Licenziante si impegna a fornire al Licenziatario fino a un numero massimo complessivo di ore pari a 10, di Assistenza post-installazione, che le Parti concordano formalmente essere sufficiente per assistere adeguatamente il Licenziatario in ogni questione relativa al Software RP dopo l’iniziale installazione (di seguito, “Ore di Assistenza post-installazione”). Il compenso dovuto al Licenziante per le Ore di Assistenza post-installazione oltre a quelle sopra indicate sarà concordato di volta in volta, pattuendo una tariffa oraria.

5.2.3 Qualora il Licenziatario richieda al Licenziante ulteriori Ore di Assistenza Post-Installazione o richieda assistenza oltre il termine di 24 mesi dall’installazione del Software RP, il Licenziante (a sua discrezione) potrà decidere di fornire tale Assistenza Post-Installazione aggiuntiva, a condizione che il Licenziatario corrisponda al Licenziante un costo aggiuntivo, nella misura concordata tra le Parti, per ogni Ora di Assistenza Post-Installazione aggiuntiva.

6. OBBLIGHI DEL LICENZIATARIO

6.1 Oltre agli altri obblighi del Licenziatario previsti dal presente Contratto e dalla normativa applicabile, il Licenziatario dovrà garantire il rispetto di prescrizioni di natura tecnica, in particolare:

6.1.1 Il Licenziatario garantisce che il proprio sistema (e tutti i suoi componenti) soddisfano (per l'intera Durata della Licenza) i requisiti hardware, software e qualsiasi altro requisito di sistema applicabile per l'utilizzo del Software RP. In ogni caso, il Licenziante non avrà alcun obbligo o responsabilità in relazione a qualsiasi problema causato dall'utilizzo da parte del Licenziatario di hardware, software o componenti non forniti dal Licenziante stesso.

6.1.2 Il Licenziatario dovrà aggiornare tempestivamente e correttamente tutti i componenti del Software RP secondo le istruzioni fornite di volta in volta dal Licenziante durante il Periodo di validità della licenza. In ogni caso, il Licenziante non avrà alcun obbligo o responsabilità in relazione a problemi e/o malfunzionamenti causati, correlati o connessi al mancato rispetto da parte del Licenziatario dei propri obblighi ai sensi del presente articolo 6.1.2.

6.1.3 Il Licenziatario richiede la licenza sul Software RP, garantendo di avere acquistato Prodotti (direttamente o indirettamente) del Licenziante che facciano parte dei modelli dotati dell'opzione di connettività e, pertanto, idonei all'uso del Software RP.

7. SOSTITUZIONE, MODIFICA E AGGIORNAMENTO DEL SOFTWARE RP

7.1 Il Licenziatario prende atto e accetta che il Licenziante, in qualsiasi momento durante il Periodo di Licenza, possa (a sua esclusiva discrezione) sostituire, modificare o aggiornare il Software RP e qualsiasi suo componente. Qualsiasi sostituzione, modifica e aggiornamento sarà considerato parte integrante del Software RP e, pertanto, sarà soggetto ai termini e alle condizioni del presente Contratto.

7.2. Nel caso in cui qualsiasi sostituzione, modifica o aggiornamento del Software RP richieda un intervento da parte del Licenziatario, il Licenziante invierà al Licenziatario una notifica della sostituzione, modifica o aggiornamento effettuato, indicando anche le azioni che il Licenziatario dovrà eseguire. Il Licenziatario dovrà ottemperare immediatamente a qualsiasi richiesta di azione ricevuta dal Licenziante e il Licenziante non avrà alcun obbligo o responsabilità in relazione a qualsiasi problema e/o malfunzionamento causato, correlato o connesso al fatto che il Licenziatario non abbia ottemperato tempestivamente ai propri obblighi ai sensi del presente articolo 7.2.

8. MONITORAGGIO DA REMOTO E RACCOLTA DEI DATI

8.1 Raccolta dei dati relativi al Licenziatario:

8.1.1 In relazione ai dati del Licenziatario che saranno raccolti dal Licenziante ai fini della registrazione della licenza, il Licenziante garantisce il pieno rispetto sia nella fase di raccolta che in quella relativa alla conservazione dei dati, della normativa italiana ed Europea in materia di Privacy; in particolare i dati saranno trattati dal Licenziante sulla base di quanto contenuto nell’Informativa Privacy che è presente, disponibile e consultabile sul sito web di Rational Productions srl www.rationalproduction.com.

8.2 Monitoraggio da remoto e raccolta dei dati relativi ai Dati dei Prodotti del Licenziatario:

8.2.1 Nel caso in cui la Licenza sia concessa al Licenziatario nella variante “Communicator Premium” di cui al precedente punto 2.2 b), il Licenziante avrà il diritto di monitorare da remoto le funzionalità dei Prodotti e l’utilizzo degli stessi da parte del Licenziatario, e ad accedere quindi direttamente ai dati rilevati.

Al Licenziante viene riconosciuto il diritto di raccogliere e conservare determinati dati e informazioni in relazione all'utilizzo da parte del Licenziatario del Software RP e dei Prodotti, quali i dati statistici relativi alle ore di funzionamento dei Prodotti, all’utilizzo del Software Reporting, al corretto funzionamento della temperatura impostata sul carrello, etc., e qualsiasi altro dato di natura meramente tecnica relativa al funzionamento e performance dei Prodotti (di seguito, “Dati dei Prodotti del Licenziatario”), e ciò esclusivamente allo scopo di verificare le prestazioni del Software RP e dei Prodotti, per fornire supporto tecnico a distanza, per analizzare il comportamento dell’utente al fine di garantire la sicurezza degli utilizzi. I dati raccolti, che riguarderanno dati di performance, sull’uso e dati tecnici, saranno infatti utilizzati dal Licenziante per la manutenzione preventiva, la risoluzione di problemi e per la raccolta di dati statistici a fini di studio e per il miglioramento del Software RP e dei Prodotti medesimi.

Il Licenziatario fornisce il proprio consenso espresso al monitoraggio da remoto da parte del Licenziante nonché l’accesso ai dati per le finalità di cui sopra.

Il monitoraggio avverrà mediante l’autorizzazione concessa dal Licenziatario al Licenziante ad accedere al Software RP tramite connessione internet. Tale monitoraggio sarà attivo per tutta la durata del presente contratto e il Licenziatario avrà tuttavia sempre il diritto di disabilitare il monitoraggio in qualsiasi momento.

La raccolta dei dati effettuata da RP ed i relativi dati che possano essere utili per eventuali azioni correttive dell’utente, saranno inoltre forniti al Distributore, se la vendita dei carelli è avvenuta tramite un Distributore del Licenziante.

8.2.2 Nel caso in cui la Licenza sia concessa al Licenziatario nella variante “Communicator Basic”, è esclusa qualsiasi attività di monitoraggio da remoto dei Prodotti, e la raccolta dati sarà effettuata, se il Licenziatario sarà d’accordo, mediante la trasmissione al Licenziante dei dati scaricati dal Licenziatario, tramite chiavetta USB.

8.2.3 I dati raccolti, sia attraverso il monitoraggio da remoto che tramite chiavetta USB, saranno trattati dal Licenziante con modalità tali da garantirne la sicurezza, adottando misure tecniche ed organizzative per proteggerli da accessi non autorizzati, perdite e danneggiamenti, restando inteso che i dati raccolti non sono dati sensibili come di seguito ulteriormente specificato.

8.2.4 I dati raccolti saranno protetti secondo la normativa privacy vigente e non saranno condivisi con terze parti senza il consenso espresso del Licenziatario, ma saranno utilizzati solo ed esclusivamente da RP o dal Distributore.

Il Licenziatario riconosce e conferma che i Dati dei Prodotti del Licenziatario non sono da considerarsi “sensibili” ai fini del GDPR - Reg. UE 2016/679 (e/o qualsiasi altra legge o regolamento applicabile in materia di raccolta dei dati) e con la presente autorizza espressamente il Licenziante alla raccolta e all'utilizzo di tali dati per le finalità indicate all’art.8.2.1. I Dati dei Prodotti del Licenziatario saranno raccolti e conservati nell'archivio del Licenziante per un periodo massimo di 3 (tre) anni.

8.2.5 Entro e non oltre 5 (cinque) giorni dalla risoluzione (per qualsiasi causa) del presente Contratto e fatto salvo l'articolo 8.2.2 di cui sopra, il Licenziatario avrà il diritto di richiedere al Licenziante, con comunicazione scritta, una copia dei Dati dei Prodotti del Licenziatario, fermo restando che il Licenziante avrà il diritto di conservare una copia di tali Dati.

8.2.6 In ogni caso, il Licenziante non rilascia alcuna dichiarazione o garanzia (esplicita o implicita) in merito alla accuratezza, completezza e affidabilità dei Dati dei Prodotti del Licenziatario raccolti dal Software RP (o qualsiasi altro dato raccolto dal Software RP) e conservati dal Licenziante.

9. DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE

9.1 Il Licenziatario riconosce che il Software RP, l'app, le informazioni, i dati, le fotografie, la grafica, i video, gli stili, la musica, i suoni, le immagini, le illustrazioni, i disegni, le icone e qualsiasi altro contenuto disponibile sul Sito Web, (di seguito “Contenuti”) sono di proprietà esclusiva del Licenziante e costituiscono Informazioni Riservate protette dalle leggi sulla proprietà intellettuale. La riproduzione o la memorizzazione dei Contenuti, in tutte le forme diverse da quelle consentite dal presente Contratto, è pertanto severamente vietata.

10. UTILIZZO DEL SITO WEB

10.1 Il Licenziatario utilizzerà il Sito Web esclusivamente per gli scopi del presente Contratto e non interferirà in alcun modo con il Software RP, i Contenuti e, in generale, con qualsiasi funzionalità del Sito Web.

10.2 Il Licenziatario non utilizzerà il Sito Web per scopi speculativi, fraudolenti, in violazione delle norme antiriciclaggio o comunque vietati da qualsiasi legge o regolamento applicabile. In caso di inadempimento il Licenziatario accetta di indennizzare e manlevare il Licenziante, i suoi successori e aventi causa da qualsiasi rivendicazione avanzata da terzi (inclusi eventuali fornitori terzi) in qualsiasi caso connesso all'uso del Sito Web e/o del Software RP da parte del Licenziatario.

11. LINK ESTERNI

11.1 Il Licenziatario prende atto e accetta che, oltre ai riferimenti interni, il Sito Web sul quale si registrerà per ottenere le funzionalità previste dal Software RP e dal Software Reporting, può contenere link a servizi e risorse esterni, inclusi quelli di fornitori terzi.

11.2 Il Licenziante non garantisce né si assume alcuna responsabilità per la completezza o l'accuratezza dei contenuti o delle informazioni presenti sui siti web di tali servizi e risorse esterni. Il Licenziante non garantisce e non si assume alcuna responsabilità per il contenuto, la disponibilità, il funzionamento e l'adempimento di qualsiasi sito web al quale il Sito web possa essere collegato o attraverso il quale sia possibile accedervi.

12. SOSPENSIONE TEMPORANEA DEL SERVIZIO

12.1 La Licenza e l'utilizzo del Software RP possono subire sospensioni temporanee a causa di attività di manutenzione programmata (di seguito, “Sospensioni tecniche”). Salvo casi di urgenza, le Sospensioni tecniche saranno comunicate al Licenziatario con un preavviso di almeno 7 (sette) giorni.

12.2 Il Licenziatario non avrà diritto ad alcun rimborso del Corrispettivo pagato, a causa della Sospensione tecnica e in nessun caso il Licenziante potrà essere ritenuto responsabile per eventuali costi, spese, responsabilità o danni sostenuti dal Licenziatario in conseguenza di:

  1. una Sospensione tecnica;
  2. una sospensione dei servizi determinata da una terza parte (a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, il malfunzionamento attribuibile a fornitori terzi quali Microsoft); o
  3. un evento di forza maggiore.

13. DICHIARAZIONI E GARANZIE DEL LICENZIANTE

13.1 Il Licenziante dichiara e garantisce quanto segue:

13.1.1 Il Licenziante ha pieno potere, autorità e capacità giuridica per stipulare il presente Contratto e adempiere agli obblighi incombenti sul Licenziante ai sensi del presente Contratto.

13.1.2 Per l'intera durata del Periodo di licenza, il Licenziante farà ogni possibile sforzo per garantire che il Software RP sia privo di virus, malware o altro codice dannoso.

(di seguito, collettivamente, “R&W del Licenziante”)

13.2 Limitazioni alle R&W del Licenziante

13.2.1 Il Licenziante non dichiara nè garantisce o assicura al Licenziatario che (a) l'uso del Software RP sarà efficace, tempestivo, ininterrotto o privo di errori; e/o che (b) il Software RP funzionerà in combinazione con qualsiasi altro software, hardware, sistema o dati del Licenziatario e/o che (c) l'uso del Software RP determinerà prestazioni e/o risultati migliori, particolari o specifici dei Prodotti.

14. DICHIARAZIONI E GARANZIE DEL LICENZIATARIO (R&W DEL LICENZIATARIO)

14.1 Il Licenziatario dichiara e garantisce quanto segue:

14.1.1 Il Licenziatario ed il soggetto che sottoscrive per conto dello stesso ha pieno potere, autorità e capacità giuridica per sottoscrivere il presente Contratto e adempiere agli obblighi incombenti sul Licenziatario ai sensi del presente Contratto.

14.1.2 Il Licenziatario riconosce che il Licenziante è l'unico ed esclusivo proprietario del Software RP insieme al codice sorgente del Software RP, alle idee sottostanti, agli algoritmi, alle app, ai formati di file e a qualsiasi altro elemento (tangibile e intangibile) relativo al Software RP e, pertanto, dichiara e garantisce che non contesterà in alcun modo il diritto di proprietà di RP sul Software RP e su qualsiasi codice sorgente, idea sottostante, algoritmo, app, formati di file e qualsiasi altro elemento (tangibile e intangibile) correlato al Software RP.

14.1.3 Il sistema del Licenziatario possiede e/o è debitamente autorizzato a utilizzare (per l'intera Durata della Licenza) tutti gli hardware, ed i software di sistema necessari per la corretta installazione e utilizzo del Software RP.

14.1.4 Il Licenziatario dichiara inoltre che tutte le informazioni fornite al Licenziante ai fini del presente Contratto:

  1. non violano in alcun modo le Informazioni Riservate e/o i diritti di proprietà intellettuale di terzi;
  2. non sono false o alterate, anche attraverso interventi non autorizzati sul dispositivo hardware da cui provengono i dati e le informazioni; e
  3. sono legalmente e legittimamente disponibili al Licenziatario.

(di seguito, collettivamente, “R&W del Licenziatario”)

15. INDENNIZZI

15.1. Il Licenziante indennizzerà e manleverà il Licenziatario per danni relativi a rivendicazioni di terzi, derivanti da violazione di diritti di terzi del Software RP. E’ escluso il risarcimento di qualsiasi tipo di danno indiretto o consequenziale.

15.2 In ogni caso, la responsabilità complessiva massima del Licenziante per l'intero Periodo di Licenza di cui al presente Contratto, sarà limitata al costo della Licenza pagato dal Licenziatario. La limitazione di responsabilità contenute nel presente paragrafo non si applicano alla richiesta di risarcimento per danni o perdite dirette derivanti al Licenziatario da, o in relazione a, frode o grave negligenza del Licenziante.

16. DURATA E RISOLUZIONE

16.1 Il presente Contratto entrerà in vigore alla data della sua sottoscrizione (la “Data di entrata in vigore”) e sarà valido ed efficace per tutto il periodo “di vita” in buone condizioni manutentive dei Prodotti su cui è stato istallato il Software RP, che comunque non potrà superare i 10 anni dalla Data di entrata in vigore del presente contratto, salvo risoluzione anticipata ai sensi dell'articolo 16.2. (di seguito, “Periodo di licenza”).

16.2 Cessazione per giusta causa:

16.2.1 Il Licenziante avrà il diritto di risolvere immediatamente il presente Contratto ai sensi dell'articolo 1456 del Codice Civile italiano, nel caso in cui il Licenziatario:

  1. non rispetti e/o violi gli obblighi previsti dagli articoli 2.4 lettere a, b, c, d, e, f, g, h, i, j (“Restrizioni alla licenza”); 9.1 (“Diritti di proprietà intellettuale”); 10 (“Utilizzo del sito web”); 14.(“ Dichiarazioni e garanzie del licenziatario (R&W del licenziatario)”);17.1 (“Cessione); 19 (“Riservatezza”), del presente Contratto.
  2. diventi insolvente, effettui una cessione a beneficio dei creditori, sia dichiarata la liquidazione giudiziale o altre procedure concorsuali, sia sottoposto a liquidazione coatta amministrativa o a procedimenti analoghi da parte o nei confronti del Licenziatario, o sia nominato un curatore, un amministratore fiduciario o un liquidatore per l'attività del Licenziatario.

Non essendo la Licenza di cui al presente contratto cedibile a terzi, l’eventuale vendita a terzi dei Prodotti causerà l’immediata cessazione della validità della licenza e dei servizi previsti sulla base del presente contratto.

16.3 Effetti della risoluzione:

16.3.1 Alla risoluzione (per qualsiasi motivo) del presente Contratto, la Licenza cesserà immediatamente e il Licenziatario dovrà provvedere tempestivamente a:

  1. cessare qualsiasi utilizzo del Software RP;
  2. cancellare o, su richiesta del Licenziante, restituire tutte le Informazioni Riservate o altri materiali del Licenziante in suo possesso;
  3. restituire al Licenziante il Kit di Installazione.

17. CESSIONE

17.1 Il Licenziatario riconosce e accetta che i diritti a lui derivanti dal presente Contratto non siano cedibili o trasferibili (in tutto o in parte) a terzi, senza il preventivo consenso scritto del Licenziante, e concorda sul fatto che, qualora il Licenziatario appartenga a un gruppo di società, qualsiasi altra società del gruppo sarà considerato come un terzo ai fini del presente articolo 17.1.

17.2 Il Licenziatario accetta che il Licenziante possa cedere a terzi i propri diritti e obblighi ai sensi del presente Contratto (in tutto o in parte) senza il suo preventivo consenso.

18. FORZA MAGGIORE

18.1 Nessuna delle Parti sarà responsabile per ritardi o inadempienze (esclusi gli eventuali ulteriori obblighi di pagamento) in caso di forza maggiore, a condizione che tale evento di forza maggiore non potesse essere evitato con precauzioni ragionevoli e non sia dovuto a negligenza o violazione del presente Contratto ad opera della Parte in questione.

18.2 La Parte che invoca un evento di forza maggiore dovrà informare tempestivamente l'altra Parte per iscritto e fornire tutti i dettagli della causa o dell'evento e, successivamente, tenere informata l'altra Parte di qualsiasi sviluppo. La Parte che invoca un evento di forza maggiore dovrà fare tutto il possibile per rimuovere l'evento di forza maggiore nel minor tempo possibile e riprendere immediatamente la prestazione di cui al presente Contratto.

18.3 Qualora l'evento di forza maggiore persista per un periodo continuativo superiore a 90 (novanta) giorni dal ricevimento della comunicazione di cui all'articolo 18.2, ciascuna delle Parti avrà il diritto di risolvere il presente Contratto per giusta causa.

18.4 Le Parti riconoscono che in nessun caso il Licenziatario avrà il diritto di evitare, sospendere, ritardare (in tutto o in parte) il pagamento di somme dovute ai sensi del presente Contratto al verificarsi di un evento di forza maggiore.

19. RISERVATEZZA

19.1 Durante il Periodo di licenza e fino al momento in cui le Informazioni riservate diventano di dominio pubblico per motivi diversi dalla violazione del presente Contratto, il Licenziatario si impegna a non divulgare a nessuna persona o terza parte alcuna Informazione riservata e non avrà diritto di utilizzare le Informazioni riservate per scopi diversi dall'adempimento dei propri obblighi ai sensi del presente Contratto.

19.2 Il Licenziatario potrà tuttavia divulgare le Informazioni riservate:

  1. ai propri dipendenti, funzionari, rappresentanti o consulenti che ne abbiano necessità e che si impegnino (per iscritto) a rispettare il presente articolo 19; e
  2. se richiesto dalla legge, da un ordine del tribunale o da qualsiasi autorità governativa o regolamentare, a condizione che vengano divulgate le informazioni minime richieste.

20. COMUNICAZIONI

20.1 Tutte le comunicazioni, richieste, domande, consensi previste ai sensi del presente Contratto, dovranno essere effettuate per iscritto e inviate tramite corriere, posta raccomandata o raccomandata con ricevuta di ritorno, ovvero tramite posta elettronica certificata.

20.2 Tutte le comunicazioni ai sensi del presente Contratto dovranno essere inviate ai seguenti indirizzi:

  1. al Licenziante:

Rational Production S.r.l.
Via L. Galvani,7/H
24061 - Albano S. Alessandro (BG)
Italia
e-mail: info@rationalproduction.com

  1. se destinate al Licenziatario, si dovrà fare riferimento ai dati e agli indirizzi già comunicati a RP.

21. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

21.1 Il presente Contratto sarà regolato e interpretato in conformità con le leggi italiane.

21.2 Qualora il Licenziatario sia un’entità Europea, per qualsiasi controversia derivante dal presente Contratto o ad esso relativo, o in caso di violazione, risoluzione o invalidità dello stesso, sarà competente in via esclusiva il foro di Milano (Italia).

21.3. Qualora il Licenziatario sia un’entità al di fuori dall’Europa, per qualsiasi controversia derivante dal presente Contratto o ad esso relativo, o in caso di violazione, risoluzione o invalidità dello stesso, sarà soggetta ad Arbitrato secondo le regole della Camera di Commercio di Milano. L’arbitrato sarà in lingua inglese. Gli arbitri decideranno secondo diritto (arbitrato rituale).

22. VARIE

22.1 Conformità al Decreto Legislativo n. 231/2001. Il Licenziatario dichiara e garantisce di essere pienamente a conoscenza e di rispettare le disposizioni di cui al Decreto Legislativo n. 231/2001.

22.2 Modifiche al presente Contratto. Il Licenziatario prende atto e accetta che il Licenziante possa modificare i termini e le condizioni del presente Contratto, per finalità di aggiornamento del software o per una migliore funzionalità dei Prodotti, dandogliene preventiva comunicazione per iscritto, specificando la data di entrata in vigore delle modifiche. Il Licenziatario si impegna ad accettare le relative modifiche per continuare a utilizzare il Software RP.

22.3 Principio della Conservazione del Contratto. Qualora una qualsiasi delle disposizioni del presente Contratto fosse ritenuta inapplicabile e/o invalida e/o nulla e/o inefficace, ciò non pregiudicherà le restanti disposizioni del Contratto, che continueranno ad avere piena efficacia e validità e saranno vincolanti per le Parti. Le Parti si adopereranno per sostituire la clausola ritenuta inapplicabile e/o invalida e/o nulla e/o inefficace, e a concordare eventuali modifiche al presente Contratto che si dovessero rendere necessarie al fine di adeguare le restanti disposizioni.